3 בינואר 2021
("מועד ההפניה")

 

לכבוד
השותפים המוגבלים של

קרן איי ארגנטו השקעה בתוכי, שותפות מוגבלת
("השותפות")

 

הנדון: קבלת אינדיקציה בנוגע לנכונות השותפים המוגבלים להשתתף בהחלפת זכויותיהם בשותפות ביחידות השתתפות של שותפות ציבורית

איי ארגנטו בע"מ, שהינה השותף הכללי של השותפות ("איי ארגנטו"), מתכבדת לפנות לשותפים המוגבלים של השותפות ("השותפים המוגבלים") בהודעה זו ("ההודעה" או "הודעה זו") בקשר לנושא שבנדון, כדלקמן:

1. השותפות הציבורית. 

   1. בימים אלו חברה בשליטת איי ארגנטו, המשמשת כשותף כללי של איי ארגנטו נכסים טכנולוגיים, שותפות מוגבלת (-"השותף הכללי", ו"השותפות הציבורית" בהתאמה), פועלת, יחד עם השותפות הציבורית, לשם פרסום תשקיף ("התשקיף") לצרכי ביצוע הצעה לציבור ורישום למסחר של יחידות השתתפות של השותפות הציבורית בבורסה לניירות ערך בתל אביב ("הבורסה"), זאת כשותפות מחקר ופיתוח בהתאם לתקנון הבורסה. 

   2. מטרתה של השותפות הציבורית היא לשמש כ"קרן הון סיכון ציבורית" ולבצע השקעות בחברות העוסקות במחקר ופיתוח (כהגדרתם בחוק לעידוד מחקר, פיתוח וחדשנות טכנולוגית בתעשייה, התשמ"ד-1984) בתחומים שונים בהתאם למדיניות ההשקעות של השותפות הציבורית ושיקול דעתו של השותף הכללי.

   3. יודגש בזאת כי השקעה בשותפות הציבורית משמעה החזקה בפורטפוליו של חברות מחקר ופיתוח בהן תשקיע השותפות הציבורית. השקעה זו תהיה סחירה בהמשך לרישום למסחר בבורסה (בכפוף לתקופת חסימה כמפורט בסעיף 7.1 למטה). בנוסף, כבר עם רישום יחידות ההשתתפות של השותפות הציבורית למסחר, השותפות הציבורית צפויה להחזיק ב-3 חברות פורטפוליו (וביניהן חברת המטרה (כהגדרתה להלן)).

   4. לינק לטיוטה פומבית של התשקיף מצורף - https://www.magna.isa.gov.il/details.aspx?reference=2020-01-143490&file=1&id=013484#?id=013484&reference=2020-01-143490&file=1 ("טיוטת התשקיף"). 

2. השקעת השותפות. כידוע, השותפות השקיעה במניות מסוג פרה סיד של תוכי מערכות בע"מ ("חברת המטרה") והיא מחזיקה נכון למועד ההפניה ב-16.62% מהון המניות המונפק והנפרע של חברת המטרה. 

3. כמות מניות חברת המטרה המיוחסת לכל שותף מוגבל. כמות מניות חברת המטרה המיוחסת לכל שותף מוגבל מכוח החזקתה האמורה של השותפות בחברת המטרה מפורטת באישור ההשקעה שנמסר לכל שותף מוגבל שהשקיע בשותפות, שיצורף כנספח א' להודעה זו באופן אישי עם שליחת ההודעה לכל שותף מוגבל ("כמות מניות חברת המטרה המיוחסת לשותף מוגבל").   

4. קבלת אינדיקציה לנכונות השותפים המוגבלים להשתתף במהלך ההחלפה. 

   1. כהיערכות לקבלת היתר סופי לפרסום התשקיף פונה אליך בזאת השותפות לשם קבלת אינדיקציה בנוגע לרצונך להשתתף, כשותף/פה מוגבל/ת של השותפות, במהלך להחלפת כל זכויותיך בשותפות ביחידות השתתפות בשותפות הציבורית ("הצעת ההחלפה" או "ההחלפה"), זאת בכפוף לקבלת היתר סופי לפרסום התשקיף ובד בבד עם השלמת גיוס הכספים מהציבור והרישום למסחר של יחידות ההשתתפות של השותפות הציבורית על-פי התשקיף ("מועד ההחלפה"). 

   2. שיעור השותפים המוגבלים שמסרו אינדיקציה חיובית לרצונם להשתתף בהחלפה יפורט בנוסח הסופי של התשקיף וישמש בסיס להצעה מחייבת אותה יפנו אליך השותפות והשותפות הציבורית מיד לאחר קבלת ההיתר לפרסום התשקיף הסופי כאמור.

5. שווי חברת המטרה ומחיר המניה של חברת המטרה לצרכי ההחלפה. שווי חברת המטרה הינו 9,911,000 דולר ארה"ב והוא מבוסס על הערכת שווי של חברת המטרה שהוזמנה על ידי השותפות הציבורית ("שווי חברת המטרה"). מחיר מניה של חברת המטרה הנגזר משווי חברת המטרה האמור הינו 51 דולר ארה"ב למניה ("מחיר המניה להחלפה") ומחיר זה ישמש כבסיס לחישוב מספר אגדים של יחידות ההשתתפות אותן יקבל כל שותף מוגבל שיבקש להשתתף בהצעת ההחלפה כמפורט להלן. לפירוט נוסף אודות אופן חישוב מחיר המניה להחלפה, ר' סעיף 7.5.2 בפרק 7 לטיוטת התשקיף. 

6. הוראות הנוגעות להחלפה

   1. שותף מוגבל יהיה רשאי לבצע החלפה ביחס למלוא זכויותיו בשותפות בלבד.

   2. מלוא זכויותיו בשותפות של כל שותף מוגבל אשר ירצה להשתתף במהלך ההחלפה יוחלפו באגדים של יחידות השתתפות של השותפות הציבורית במספר שיחושב על-פי הנוסחה הבאה: 

      1. כמות מניות חברת המטרה המיוחסת לשותף מוגבל (כמפורט בנספח א' שישלח לכל שותף מוגבל באופן אישי יחד עם הודעה זו) כפול מחיר המניה להחלפה, כשהוא מומר לש"ח לפי השער היציג ש"ח/דולר התקף במועד ההחלפה ("המונה").

​

 

- חלקי -

​

​

1. 1. 1. שוויו של אגד יחידות השתתפות בשותפות הציבורית (אגד, כהגדרתו בטיוטת התשקיף), כפי שזה יקבע במועד רישומה למסחר בבורסה ("המכנה").

לדוגמה: 

בהנחה ש:

1. בהנחה שכמות מניות חברת המטרה המיוחסת לשותף המוגבל הרלוונטי היא 1,000.

2. מחיר המניה להחלפה הוא 23 דולר.

3. שער היציג ש"ח/דולר הוא 3.25 ש"ח לדולר (א' עד ג' המונה).

4. מחיר כל אגד במועד הרישום למסחר – 100 ש"ח (המכנה).

 

אזי 1,000 x 23 x 3.25 = 74,750 (המונה) , חלקי 100 (המכנה) = 747.5.

 

לכן השותף המוגבל יהיה זכאי ל-747 אגדים של יחידות השתתפות של השותפות הציבורית.    

1. 1. 1. כל שותף מוגבל, מתבקש להחזיר לשותפות הודעה בנוסח המצורף כנספח ב' להודעה זו בצירוף חתימתו בתחתית ההודעה האמורה כאינדיקציה לרצונו להשתתף במהלך ההחלפה, וזאת בתוך 8 ימים ממועד פניה זו באמצעות הודעת דואר אלקטרוני לכתובות המייל: office@iargento.com. לצרכי הודעה זו, שותף מוגבל אשר ישתתף בסופו של יום במהלך ההחלפה יכונה להלן "שותף משתתף".

      2. מובהר כי שותף מוגבל אשר לא יחזיר הודעה לשותפות בתוך 8 ימים ממועד ההפניה, ייחשב לכל דבר ועניין כשותף מוגבל אשר מסר אינדיקציה שלילית בדבר רצונו להשתתף במהלך ההחלפה.

2. פרטים נוספים.

מבלי לגרוע מהצורך לעיין באופן מלא בטיוטת התשקיף, השותפים המוגבלים מופנים בזאת לחלקים הבאים של טיוטת התשקיף (לינק מצורף בסעיף 1.4 להודעה זו) הרלוונטיים למהלך ההחלפה: 

1. 1. פרק 2 של טיוטת התשקיף - פרטי ההצעה ובכלל זה סעיפים 2.8 ו-2.13 לפרק זה. 

   2. פרק 4 של טיוטת התשקיף - הסכם השותפות של השותפות הציבורית. בהקשר זה מפנה איי ארגנטו את השותף המוגבל להוראות סעיף 9.1 בדבר תשלום דמי ניהול וסעיף 9.3 בדבר תשלום דמי היוזמה שהשותפות הציבורית תשלם לשותף הכללי, במקרים המפורטים שם.

   3. פרק 6 של התשקיף – מיסוי השותפות הציבורית.

   4. פרק 7 של טיוטת התשקיף - תיאור עסקי השותפות הציבורית ובכלל זה סעיף 7.5 לפרק זה בו כלול פירוט נוסף בדבר ההחלפה, הליך קבלת האינדיקציה בהתאם להודעה זו אופן קביעת שווי חברת המטרה ומחיר המניה להחלפה וכן תרשימים המתארים את ההחלפה. 

2. כל שותף מוגבל מאשר בזאת כי הוא מבין שגם לאחר פרסום התשקיף הסופי ביצוע ההחלפה איננו ודאי והוא כפוף לפרסום תשקיף סופי וכן להנפקתן בפועל של יחידות ההשתתפות בשותפות הציבורית ולרישומן למסחר בבורסה.

3. היבטי מס ישראלי:

   1. ההחלפה הינה בבחינת "מכירה" כהגדרתה בסעיף 88 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש], תשכ"א-1961 (להלן: "הפקודה"), כשהתמורה הינה שווה כסף (זכויות בשותפות הציבורית). על כן הרווח שינבע לשותף המוגבל מביצוע ההחלפה יחשב אצלו כרווח הון בהתאם לחלק ה' לפקודה, כששיעור המס שיחול על המוכר הוא עד 25% אם המוכר הוא יחיד או עד 30% אם המוכר הוא יחיד שהינו בעל מניות מהותי ובלבד שזו אינה הכנסה מעסקו, או מס חברות אם המוכר הוא חבר בני אדם.

   2. בכוונת השותפות הציבורית להגיש בקשה לקבלת החלטת מיסוי מקדמית בהתאם לסעיף 104ח לפקודה (להלן: "הבקשה"), כמפורט להלן: 

      1. בהתאם להוראות סעיף 104ח, החלפת הזכויות לא תיחשב לעניין חלק ה' לפקודה כמכירה במועד ההחלפה של הזכויות בהתקיים התנאים המנויים בסעיף, ובכללם שכל הזכויות של השותף המשתתף ושל צד קשור לו בזכויות בשותפות הועברו במסגרת ההחלפה, אלא אם כן אישר מנהל רשות המיסים אחרת, בתנאים שיקבע. זאת אם ביקש שותף משתתף כי הבקשה תחול על זכויותיו המועברות.

      2. לא יחול אירוע מס במועד ההחלפה, והוא ידחה למועד המוקדם מבין מועד מכירת יחידות ההשתתפות המוקצות לבין תום מועד תקופת הדחיה המקסימלית כמפורט בסעיף 9.2.3 להלן.  

      3. תקופת הדחייה המקסימלית בגין יחידות ההשתתפות החסומות הינה לפי המאוחר מבין: (א) עשרים וארבעה (24) חודשים ממועד ההחלפה, או (ב) תום שישה (6) חודשים מתום תקופת החסימה, והכל ביחס למחצית יחידות ההשתתפות המונפקות. ביחס למחצית הנותרת של יחידות ההשתתפות המונפקות, לפי המאוחר מבין: (א) ארבעים ושמונה (48) חודשים ממועד ההחלפה, או (ב) תום שישה (6) חודשים מתום תקופת החסימה. הוראות נוספות מפורטות בסעיף 104ח לפקודה, ובכלל זה בקשר לאופן חישוב רווח ההון ותשלום המס.

      4. לצורך הבטחת תשלום המס, יופקדו יחידות ההשתתפות אצל נאמן שיאושר על-ידי מנהל רשות המיסים עד למועד המוקדם מבין מועד מכירת יחידות ההשתתפות לבין למועד תקופת הדחיה המקסימלית.

      5. שותף משתתף אשר בחר שלא לדחות את אירוע המס כמפורט בסעיף 9.2.2, יחול לגביו אירוע המס במועד ההחלפה כאמור בסעיף 9.1. לעיל.

      6. תקופת הדחייה המקסימלית בגין יחידות ההשתתפות שאינן חסומות הינה עשרים וארבעה (24) חודשים ממועד ההחלפה ביחס למחצית יחידות ההשתתפות המונפקות, וארבעים ושמונה (48) חודשים ממועד ההחלפה ביחס למחצית הנותרת של יחידות ההשתתפות המונפקות.

      7. דחיית אירוע המס, כאמור לעיל, מותנית בקבלת החלטת מיסוי מקדמית מראש. הואיל והחלטת המיסוי המקדמית צפויה להתקבל עד מספר חודשים לאחר הגשת הבקשה, בכוונת השותפות מיד עם הגשת הבקשה, לפנות לרשות המיסים ולבקש לקבל אישור זמני במסגרתה לא תידרש השותפות הציבורית לנכות מס במקור מהתשלום שהינו בשווה כסף, והשותף המשתתף לא יידרש לדווח ולשלם את המקדמה בגין רווח ההון בתוך 30 יום ממועד ההחלפה (להלן: "הבקשה לאישור זמני"), כל זאת עד להחלטת רשות המיסים בבקשה. יובהר, כי ככל ורשות המיסים לא תיעתר לבקשה לאישור זמני, יידרש השותף המשתתף להמציא לשותפות אישור פטור מניכוי מס במקור מרווח ההון מאת פקיד השומה טרם ההחלפה, וכן לדווח ולשלם לפקיד השומה את המקדמה בגין רווח ההון בתוך 30 יום ממועד ההחלפה. החלטת רשות המיסים בקשר לבקשה לאישור זמני תשלח לשותף המשתתף בתוך יום עסקים אחד ממועד קבלתה. יובהר כי רשות המסים רשאית על-פי שיקול דעתה לאשר או לדחות את הבקשה ו/או את הבקשה לאישור זמני.

   3. פטור ממס לתושב חוץ לפי סעיף 97(ב3).

      1.  תושב חוץ, כהגדרתו בסעיף 1 לפקודה, יהא פטור ממס רווח הון במכירת זכויותיו בשותפות לפי סעיף 97(ב)(3) לפקודה, ובלבד שרווח ההון אינו במפעל קבע שלו בישראל, ושהזכויות הנמכרות לא נרכשו מקרוב.

      2. קבלת יחידות ההשתתפות בפטור ממס, כאמור לעיל בסעיף 9.3.1, מותנה בקבלת אישור ספציפי מרשות המיסים על פטור ממס בביצוע ההחלפה.

4.  אין באמור בהודעה זו כדי להוות ייעוץ מס של איי ארגנטו או השותפות לשותף המוגבל ואיי ארגנטו והשותפות ממליצים לכל שותף מוגבל להתייעץ עם יועצים (מס, חשבונאי, משפטי) בטרם קבלת כל החלטה בנדון. כמו-כן, כל שותף מוגבל יישא באופן בלעדי בתוצאות המס שינבעו מביצוע ההחלפה, ככל שיהיו כאלה.

5. לכל המונחים שלא הוגדרו במפורש בהודעה זו, תהיה המשמעות שניתנה להם בטיוטת התשקיף, ככל שהוגדרו שם.

6. מסירת הודעה זו וכן הודעתו החוזרת של השותף המשתתף שניתנת על-פיה, יכולה להתבצע במספר עותקים, שכל אחד מהם ייחשב כעותק מקורי.

 

___________________________

איי ארגנטו בע"מ 

השותף הכללי של השותפות

 

 

נספח א'

אישור ההשקעה לשותף המוגבל

 

נספח ב'

הודעת השותף המוגבל

____ ב______ 2021

 

לכבוד
איי ארגנטו בע"מ ("השותף הכללי")

מרח'______________ בדוא"ל: ___________________

לידי: ____________  

הנדון: מתן אינדיקציה בנוגע לנכונות של השותף המוגבל להשתתף בהצעת ההחלפה 

בהמשך להודעת השותף הכללי מיום 3 בינואר 2021 בעניין קבלת אינדיקציה בנוגע לנכונותי להשתתף בהחלפת זכויות השותף המוגבל שלי בשותפות ("הודעת השותף הכללי"), בהתאם לתיאור ההחלפה שפורט בהודעה האמורה, הריני להודיע בזאת כדלקמן (אנא סמן את הסעיפים הרלוונטיים ו/או השלם לפי העניין): 

 

□

הריני מודיע בזאת על נכונותי להשתתף בהצעת ההחלפה באופן מלא ביחס לקרן איי ארגנטו השקעה בתוכי, שותפות מוגבלת.

 

□

 

הריני מודיע בזאת כי אין בכוונתי להשתתף בהחלפה.

 

 

ככל שבחרת להשתתף בהצעת ההחלפה, אנא סמן את הסעיף הבא, ככל שרלוונטי:

 

□

 

הריני מבקש לדחות את אירוע המס, כך שלא יחול במועד ההחלפה.

 

את ההודעה יש להעביר לכתובת המייל שלעיל עד לא יאוחר מיום 10 בינואר 2021.

אי מתן הודעה כאמור בתוך 8 ימים ייחשב כמתן אינדיקציה שלילית בנוגע לכוונת השותף המוגבל להשתתף בהחלפה.

לכל המונחים שלא הוגדרו במפורש בהודעה זו, תהיה המשמעות שניתנה להם בהודעת השותף הכללי, ככל שהוגדרו שם.

 

בברכה,

שם השותף המוגבל: _____________________________

כתובת השותף המוגבל:___________________________

תאריך:____________________